第一、设立发债SPV(Special Purpose Vehicle)。
多数企业赴港发债都通过境外的SPV发行债券。这好比民企选择红筹模式(Red-chip mode)发行港股，主要原因均是为了规避国内又长又慢的监管(Regulation)。有些公司本身就有境外子公司，如金地集团，直接用旗下的海外公司“金地国际控股有限公司”发债即可；但有些公司准备境外融资前尚未搭建海外平台，如绿地集团，则其索性先在香港借壳上市，再通过壳公司“盛高置地”发债。总之，境外发债第一步，先把发债SPV设立好。
第二、组建中介机构(agency)。相较于境内发债，赴港发债的中介机构会庞大许多，包括全球联席总协调人（JGC-Joint Global Coordinators）、账簿管理人（JBR-Joint Bookrunner)、评级顾问(rating consultant)、发行人(issuer)境内外律师、承销商(underwriter)境内外律师(lawyer)、印刷商(printer)等。有这么庞大的中介机构团队，赴港发债的成本比境内发债会相对高很多。
第三、评级(rating)。如果有人问，境外上市(listing)与发债(bonds)最大的不同是什么，那应该就是“评级”了吧。上市是不需要评级的，但发债需要。境内发债评级基本是“大公”“中诚信”之类的评级机构(Rating agencies)，但赴港发债取而代之的可是标普(Standard & Poor's)、穆迪(Moody's)和惠誉(Fitch)这三剑客。为了把这三家国际评级机构伺候好，发行公司及评级顾问(rating consultant)会竭力做好评级演示稿(presentation)及安排好各实地考察(Fieldwork)及评级会议。因为好的评级意味着较低的债券利率(bond rate)。
第四、尽职调查(DD-due diligence）所有项目都需要尽职调查，赴港发债也不例外。但由于境外发债的周期(period)特别短（有时可能两周内就结项），尽调的范围也会被一缩再缩。最后，发行人的境内律师可能只对发行人(Issuers)母公司(Parent Company)的境内业务进行有限(limited)的尽调。所以不得不让人深思，尽调是否只是走个形式而已。
第五、交易文件的起草(document drafting)。发债中最重要的法律文件莫过于招债书（OC-Offering Circular)。与国内发债不同，境外发债的OC由发行人境外律师(lawyer)撰写，而且通常长达200-300页，甚至更长。其他的交易文件则大部分由承销商(Underwriters)境外律师起草，例如认购协议(Subscription Agreement)、维好协议(KWA, keep well agreement)、购股承诺函（EIPU- Equity Interest Purchase Undertaking），信托契约(Trust Deed)、债券条件与条款（T&C -terms and conditions）、代理人协议(Agency Agreement)等。当然，还包括律师(lawyer)出具的法律意见书(Legal Opinion)、审计师(auditor)出具的安慰函(comfort letter)、安排函(arrangement letter)。但庆幸的是，大部分交易文件均有先例（precedents）可以参见，这也大大缩短了时间。
第六、审批(Approval)。正如刚提到，很多内企为了规避审批通过发债SPV进行融资，但如果母公司向境外子公司提供担保，则仍需发改委(Development and Reform Commission)、商务部(Ministry of Commerce)等审批。当然，从2012年下半年开始，很多房企纷纷仿效金地集团的“维好协议+EIPU”的发行模式，因此，也成功避开的国内的种种监管(Regulatory)。若硬要说审批，或许向香港联交所(Hong Kong Stock Exchange Listing)提出债券上市申请，并获取原则性(principle)的批准(approval)算是其中一种吧。
第七、路演定价（Roadshow pricing)。当审批通过（approval)、招债书(OC-Offering Circular)基本成型（此时称为红鲱鱼，即除了定价(pricing)和承销(underwriting)信息没有，其他内容均已定稿）时，承销商们便可以开始世界巡回路演。这点，似乎比国内发债高大上些，因为路演地基本选在伦敦、新加坡、东京等国际金融中心。路演定价后，招债书定稿(Finalized)。公司及各方签订(sign)相关交易协议(agreement)。则整个发债就基本完成。
（来源：中国资本联盟）加插了中英文词汇翻译
